并购标的第一年级迹答应未达标，收购方未对其商誉计提减值，这合理吗？

——面临监管的问询，三佳科技（600520.SH）的阐述是商誉减值测试的概念“恰当现时市集环境、公司谋划和业务发展情况等”，未计提具有合感性。

看成一家曾在钞票减值上“跌过跟头”，最终被定性为“诞妄记录”被处罚的上市公司，三佳科技对其收购的钞票似乎额外自信。然而，三佳科技的监管问询函回复公告中，还有一些值得磋议、令东谈主狐疑的地方。

针对这些问题，期间周报记者6月5日下昼接洽到三佳科技董秘夏军，并向其发送采访提纲，弃世发稿暂未获赢得应。

事迹答应核算轨范到底是什么？

三佳科技收购的钞票是安徽众合半导体科技有限公司（下称“众合半导体”），天眼查清楚其培植于2022年6月，位于安徽省合肥市，主营半导体封装开导及配套模具的研发、出产与销售，主要居品包括120T/180T/200T全自动塑封系统、自动切筋成型系统及配套模具等。

2025年6月，三佳科技同合肥国之星半导体科技有限公司、合肥家之合智能开导结伙企业（有限结伙）等关联方缔结公约，拟以1.2138亿元收购众合半导体51%股权。畴昔7月，股权贸易完成过户。

缔结公约时，众合半导体总共者职权账面价值为8461.74万元，贸易价较之升值181.27%，由此酿成合并商誉6575.85万元。

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为了保险收购方利益，贸易两边商定事迹抵偿决议为，众合半导体2025年至2027年扣非前后净利润孰低者分散不低于1150万元、2000万元、2850万元，若三年骨子累计净利润不及6000万元，则答应方需以现款补足差额。

然而，笔据三佳科技2025年年报，众合半导体2025年骨子净利润为804.17万元，未达事迹答应，且三佳科技当期未对商誉计提减值，也未说明事迹答应关联或有对价。

因此，监管部门问询上市公司。

对于事迹未达答应，三佳科技阐述原因称：一方面，股权收购导致众合半导体对其要津岗亭东谈主员的股权激发提前解锁，因加快行权产生了一次性说明股份支付用度529.83万元；另一方面，2025年众合半导体为争取大客户扬杰科技（300373.SZ）的市集份额，在价钱上给以一定优惠，又因其销售占相比高，拉低了众合半导体2025年度毛利率水平，继而影响其盈利。

但是问题在于，即便剔除股份支付用度，众合半导体2025年净利润也独一981.98万元，仍未称心畴昔级迹答应轨范。且这一数据也并非年报所称骨子净利润完成额804.17万元，完成额的数字从何而来，年报和回复公告均未作念出阐述。

而在后续篇幅中，三佳科技的回复公告还称，“众合半导体2025年度骨子营业利润为739.01万元，扣除非谋划性损益（钞票减值损失、信用减值损失、股份支付）的影响，谋划性营业利润约为1500.86万元”，这一数据“说明公司中枢谋划盈利才智超出预期，全体谋划阐扬恰当并购评估的中枢预期”。

且不说用司帐科目属性足够不同的营业利润对标净利润是否合理，三佳科技似乎忘了最弥留的一件事，即“事迹答应的中枢评判概念是扣非前后净利润孰低者”，而不是扣非前后净利润孰高者，更非营业利润。

而在毛利率这一话题上，整篇问询函回复皆在反复阐述下落原因系“降价抢客户”，且“2025年半导体开导行业市集竞争趋于热烈，同业业可比公司纷繁转机订价计谋以霸占市集份额、自如客户资源”，但问询函列示的可比公司耐科装备（688419.SH）2025年毛利率却逆势上行。

期间周报记者对比耐科装备年报发现，固然其单台开导平均营收2025年有所下滑，但其单台开导平均营业资本却不升反降，与众合半导体无法压降资本酿成显明反差。

为何毛利率预测数据相互“打架”？

除了事迹答应失信原因，监管还从前期事迹答应是否审慎，收购估值是否审慎、合理，未计提商誉减值合感性等多个层面张开问询。但在这些章节，三佳科技对于众合半导体2026年毛利率的预测有些令投资者看不懂。

从线路历史财务数据来看，众合半导体毛利率呈现逐年下行态势，2023年至2025年分散为30.03%、27.41%、24.91%。尽管2025年不竭下滑，但回复公告默示，“众合半导体2026年将会择优中式高毛利订单，进而升迁公司毛利水平”，且公司2026年1-4月详尽毛利率已回升至31.66%。

但到了商誉减值测试具体经由章节，第一个疑窦来了，列示表格预测众合半导体2026年全年毛利率为26.43%。若按照公司“优选高毛利订单”的谋划蓄意，全年毛利率应延续前四个月高水平，最终全年预测数据大幅回落则意味着2026年剩余8个月公司要再行无数目链接低毛利订单，与“择优接单”的表态足够相背。

紧接着，到“要津参数的开端及合感性”分析的营收预测章节，列示表格又清楚，众合半导体2026年5-12月展望说明收入的毛利率为33.25%，全年共计毛利率为32.82%，与前一章节26.43%的测算效果出入超6个百分点。蹊跷的是，在紧随后来的营业资本预测章节，对2026年毛利率的预测又变成了26.43%。

严谨来看，预测数据有各别可能是基于不同的预测时点，比方收购时（2025年6月）对2026年毛利率预测为31.15%。但是上述预测数据的各别是出面前销毁章节，也即是基于销毁时点，照实有些奇怪。

此外，在收购估值是否审慎章节，回复公告还提到，众合半导体2025年度说明的收入为1.65亿元，资本为1.24亿元（其中包含172.02万元股份支付），“不接洽股份支付情况，2025年度骨子毛利水平约为26%，星空体育APP较29%毛利水平有所下落。”期间周报记者翻阅三佳科技总共公告，未找到任何“29%毛利水平”的原始数据。

股份支付用度弗成预见？客户到底稳不稳？

回复公告首尾乖互的点还不啻于此。

在回答收购估值是否审慎、合理的章节，三佳科技的回复公告称，“股份支付用度因随机发生、难以合理预测未纳入本次评估”。因此，收购时预测2025年营业利润、净利润分散为1234.01万元、1199.99万元，彰着未接洽到股权激发提前解锁产生的股份支付用度。

上海明伦讼师事务所王智斌讼师向期间周报记者默示，众合半导体此前2023年、2024年已落地两期股权激发，关联股权解锁条件、戒指权变动触发加快行权的条目庸俗会在股权激发公约中载明，收购方开展守法访问时，具备查阅股权激发文献、测算潜在股份支付资本的客不雅条件，“并非足够无法预判，不宜径直定性为足够弗成先见县项”。

不外，王智斌也指出，评估实务中不同评估机构基于对“非往往性”和“可预见性”的贯通可能存在各别。

此外，众合半导体客户的褂讪性也存疑。

回复公告多处提到，众合半导体与通富微电（002156.SZ）、扬杰科技“成就了持久褂讪的和洽联系”，且“老客户深度绑定”。但又承认2024年上述两家“存量客户订单有所下滑”，且未出面前前十大客户里。

同期，2025年扬杰科技虽登顶众合半导体第一大客户，带来营收3364.08万元，但该笔业务毛利率仅12.94%，远低于公司全体盈利水平。靠大额低毛利订单拉升营收，既无法增重利润，也难以印证两边“深度绑定”的和洽联系。

事实上，众合半导体的“事迹自信”似乎链接弥远。其2023年尚且净赔本42.18万元，2024年扭亏为盈终了净利润234.12万元，却在2025年被收购时答应三年累计6000万净利润的高事迹场地。

从百万级净利到千万级，跳动难度可思而知。更何况同业的耐科装备，不仅营收规模真的达到众合半导体的两倍，毛利率也远高于其。众合半导体思抢市集份额，似乎就得降价抢市集，一降价，毛利率就难以升迁，这是一个悖论，回复公告莫得关融合贯通释。

并且，回复公告后续内容清楚，三佳科技2025年末存货账面价值同比激增127%达到2.15亿元，增长主因系收购众合半导体并表，其中发出商品1.04亿元，2024年同期仅0.19亿元。梳剃头现，其发出商品主要为半导体封装开导，部分商品发出时辰超半年，甚而卓越1年未验收，原因包括新品试用、客户调检会证蔓延等。

对此，并购达东谈主首创东谈主鲁宏6月6日接受期间周报记者采访时默示，半导体封装开导中，部分开导半年以上未验收具有行业合感性。但超一年未验收金额占比高，已脱离频频考据畛域，可能反应开导工艺褂讪性不及或花式摒弃。这既导致收入说明延后、毛利率捏续承压，也埋下了改日存货跌价计提的隐患。

“事迹自信”最终体面前三佳科技未对商誉计提减值、也未说明关联或有对价上。

笔据公告，汲取展望改日现款流量的现值的方法后，三佳科技将包含商誉的钞票组可收回金额测算为3.08亿元，高于测试前钞票组账面价值2.75亿元，据此认定商誉未发生减值。而该减值测试的要津参数清楚，公司预测2026年营收增长率达26.58%，且改日五年收入保捏捏续增长，中枢依据是众合半导体在手订单增多、半导体国产化加快。

而对于或有对价，三佳科技以“三年累计抵偿、首年金额不笃定”为由未作念任何账务处理。

会不会在商誉减值上再“栽跟头”？

除并购关联疑窦外，三佳科技2025年多项财务数据也成为监管问询的另一大中枢。

举例，三佳科技2025年将收购众合半导体时的表外无形钞票评估升值，触及众合半导体及子公司的专利、软件文章权和商标。这些钞票在标的账面原值为0，因历史研发用度已用度化，收购时却被评估升值1221.84万元。

此外，在众合半导体被收购前夜，三佳科技还投资了众合半导体参股的深圳平晨半导体，敏锐的贸易时机引起监管眷注。尽管三佳科技称投资是为了产业链协同、贸易敌手方为非关联方、订价公允，但平晨半导体2024年已堕入赔本。

事实上，看成一家屡次易主的上市公司，三佳科技历史上就曾有过财报诞妄记录，且赶巧是在未计提钞票减值上“栽过跟头”。

三佳科技前身为电子工业部属属三家军工配套制造厂，依托精密模具军工技艺起步，2000年由铜陵市宏光模具有限公司全体改制开发铜陵三佳模具股份有限公司，2002年1月在上交所上市，一度被称为“中华模具第一股”，彼时证券简称是“三佳模具”。

尔后，公司实控权屡次更替，先后由中发系陈邓华、上海宏望资管葛志峰、国购袁启宏、文一系及合肥国资接办，期间还屡次被监管处罚。

2007年，三佳科技全年预亏1981万元，但未实时发布事迹赔本预报，时任董事长被通报月旦。

2021年9月，三佳科技因与控股鼓舞关联方之间存在非谋划性贸易2.15亿元，且未按规则实行董事会、鼓舞大会审批才智及临时信息线路义务，被安徽证监局采选出具警示函的监管顺序。

2023年12月，因科罚子公司时未按准则计提1.06亿元钞票减值，虚增2023年半年报钞票与利润超1.06亿元，组成如期敷陈诞妄记录，安徽证监局决定对三佳科技给以教化，并处以200万元罚金，时任董事长、总司理、财务总监等关联包袱东谈主被教化并罚金。

这次，三佳科技未对众合半导体的商誉进行减值一事值得磋议。2025年的事迹答应“失信”米已成炊，众合半导体后头两年能否完成StarSky Sports2026世界杯(中国)IOS/安卓官方下载，尚待不雅察。