5月11日晚，中芯国外（688981.SH）清楚，其收购中芯朔方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯朔方”）49%股权的盘算，已获上交所并购重组委审议通过。

这意味着这项从2025年便启动的国产晶圆代工行业最大范围并购案，还是渡过要津的监管关隘，后续将恭候证监会注册，完成股份刊行、钞票交割。彼时，中芯朔方将成为中芯国外的全资子公司。

字据日前中芯国外发布的《刊行股份购买钞票暨干系往复禀报书（上会稿）》，这次往复价钱约406亿元，溢价率为98.19%，且这次并购不召募配套资金。

往复对方则分袂为国度集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国度集成电路投资中心”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限联合）（以下简称“集成电路投资中心”）、北京亦庄国外投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中关村发展”）及北京工业发展投资经管有限公司（以下简称“北京工投”）。

这次往复完成后，国度集成电路投资中心、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展及北京工投将分袂获取中芯国外4.18%、1.18%、0.75%、0.15%、0.15%的股权，位列中芯国外前十大股东。值得提防的是，这次并购重组案并未树立功绩原意和抵偿条约。

从受理到过会不及3个月

此番中芯国外收购中芯朔方的事宜从2025年8月末启动，约4个月的时刻便敲定了总往复金额及刊行价，分袂为406亿元、74.2元/股。

从时刻程度来看，这项并购重组案的审核推动速率颇为速即。2026年2月，该往复戒备得回上交所受理；3月初，中芯国外收到上交所对于本次往复的审核问询函；4月，中芯国外恢复了往复所的问询函并清楚《刊行股份购买钞票暨干系往复禀报书（改良稿）》（以下简称“改良稿”），最终上交所并购重组委于5月11日审议通过该往复。

这项科创板史上最大的并购重组案，从启动到并购重组委审议通过仅耗时8个多月，而从受理到过会，用时不及3个月。

据悉，中芯朔方总部位于北京，领有两条12英寸晶圆坐褥线，每条月产能3.5万片，总月产能达7万片。中枢业务粉饰65nm至28nm闇练制程代工，是国内工夫水平逾越的芯片制造基地之一。

连年来，中芯朔方操办效益执续开释。2023年、2024年及2025年1~8月，该公司买卖收入分袂为115.76亿元、129.79亿元和90.12亿元；扣非归母净利润分袂为5.49亿元、16.30亿元和14.68亿元；毛利率分袂为10.73%、12.50%和14.74%，呈现执续飞腾趋势。

值得提防的是，动作晶圆代工行业中枢操办评价盘算的EBITDA利润率，中芯朔方在2023年、2024年及2025年1~8月分袂录得49.94%、51.64%和52.58%，显耀优于同业业可比公司平均水平，反馈出其在现款流创造才调、本钱经管及范围效应方面的上风。

中芯朔方产能诈欺率亦稳步晋升，2023年、2024年及2025年1~8月分袂为88.74%、96.34%和100.76%，星空体育APP浮现其产线起始效果处于行业较好水平。

竞争日趋热烈，亟需筑牢范围壁垒

这次收购的背后，是晶圆代工行业日益热烈的竞争神色。晶圆代工是芯片制造的中枢要领，而芯片则是数字经济、AI、新动力等的底层硬件，跟着AI算力、新动力汽车、功率半导体需求的爆发，晶圆代工产业的弥留性日益突显。

行业的这一趋势，径直反馈在了龙头公司的功绩上。财报浮现，动作晶圆代工龙头的中芯国外2025年营收约为673.23亿元，同比增长16.5%；归母净利润约为50.41亿元，同比增长36.3%；毛利率和净利率分袂为21.6%、10.7%。昔时，中芯国外晶圆代工业务收入约627.94亿元，同比加多17.9%。

不外，尽管中芯国外2025年在公共纯晶圆代工企业中销售额排行公共第二、国内第一，但其暗示，公司与公共行业龙头比拟，在工夫水平上仍存在一定差距，现在阛阓占有率也相对有限，将来产能结构或将出现供过于求的局面。

“将来，若是公司无法实时提供有竞争力的工艺工夫和平台，可能面对客户流失与订价才调松开的情况。”中芯国外指出。

这次中芯国外收购中芯朔方，等于中芯国外强化自己范围壁垒，加多协同效应，应酬阛阓竞争的弥留举措。

骨子上，中芯朔方还是是中芯国外弥留的控股子公司，现时中芯国外执有中芯朔方51%的股权。中芯国外日前暗示，虽罢了控股，但中芯朔方要紧操办方案、产能斟酌、客户分拨、工夫途径等事项需施行多方股东相易方案尺度，存在一定相易本钱。

中芯朔方成为中芯国外的全资子公司，可简化处治经由，罢了协调方案、高效实行，强化对中枢晶圆制造钞票的掌控才调，契合晶圆制造行业重钞票、长周期、高协同的运营特色。往复完成后，中芯国外将与中芯朔方在工艺工夫、客户资源、供应链、产能布局、运营经管等方面罢了深度协同。

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